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利雅得胜利VS萨德 12月3日2:00（周二）
利雅得胜利上一轮客场3-1战胜加拉法，随着当轮最后一场巴格达警察不敌华斯尔，4胜1平的利雅得胜利也成功提前3轮晋级淘汰赛。因此皮奥利可能会对阵容作出适当的轮换，毕竟球队只需1分便可确保不会掉到6-8名，以避免不会在淘汰赛首轮就遇到吉达国民或利雅得新月。
而萨德虽然2胜3平保持不败，但是5轮过后仅积9分仍不保险，最后3轮要接连面对利雅得胜利和吉达国民，以及在客场对阵可能还有出线希望的塔什干棉农。利雅得胜利和吉达国民虽然已经晋级，但也不会轻易送出3分，萨德现在并没有实力确保在淘汰赛首轮避开沙特三强，尽可能的多拿分以确保晋级才是首要任务。
上海海港VS光州FC 12月3日20:00（周二）
作为今年国内的双冠王，海港在亚冠的表现乏善可陈，进攻中规中矩，防守却漏洞百出。5轮一共丢了11球，仅比5轮共取1分的中央海岸水手和蔚山现代的13球少。上轮面对疲软的蔚山现代虽然成功取胜却送给了对方亚冠首球。
虽然光州FC在国内联赛表现一般，但是却在亚冠赛场上尽显黑马本色，5轮战罢只输给了不败的神户胜利船。球队的表现与队中阿尔巴尼亚外援阿萨尼的表现挂钩，阿萨尼在联赛中13场只打进3球，而在亚冠赛场5场7球1助攻大杀四方。本场比赛海港的左路防守能否限制阿萨尼的发挥将影响胜负的走向。
利雅得新月VS加拉法 12月4日2:00（周三）
亚冠5轮战罢，三支参加本赛季亚冠的沙特队伍全部提前晋级，15场比赛13胜2平制霸西亚。除了华斯尔和萨德，其余7支队伍与沙特三强差距较大。新月在1日凌晨的联赛中2-1逆转利雅得青年，及时遏制住了连场不胜的势头。而加拉法的出线之路则是困难重重，只领先波斯波利斯和塔什干棉农1分，最后3轮要面对利雅得新月以及吉达国民，还要与塔什干棉农直接对话。
川崎前锋VS山东泰山 12月4日18:00（周三）
今年亚冠泰山客场战绩不佳，分别输给神户胜利船和浦项制铁。而川崎前锋在1日联赛输给鹿岛鹿角后，11月的另外5场比赛3胜2平，亚冠接连战胜上海海港和武里南联。同时，虽然廖力生和黄政宇及时伤愈归队，但泰山外援克雷桑因为黄牌累积而停赛并没有随队前往日本。
即使困难重重，但是泰山在这个客场有心理优势。此前两队在去年亚冠1/8决赛中有过交手，双方各自在对方的主场取胜，泰山以总比分6-5获胜晋级。
上海申花VS蔚山现代 12月4日20:00（周三）
上轮在竞争对手浦项制铁、武里南联和柔佛DT都先输球的情况下，申花原本有机会占领出线先机，但是最终客场0-1惜败近期5场不胜的光州FC。如今出线形势一团乱麻，5队同积7分，第4到第10只差3分。由于最后两轮要去客场对阵横滨水手以及面对未尝一败的神户胜利船，本场在主场迎战亚冠全败的蔚山现代不容有失。此役面对进攻孱弱，防守漏风的蔚山现代，保障3分的同时，申花需要尽可能更多的争取净胜球。
蔚山现代在上轮主场面对少打一人的上海海港1-3落败，作为去年亚冠4强，国内三连冠的蔚山现代，在今年亚冠前5场全部输球仅打进1球。本轮在客场面对申花，留给蔚山现代的只有取胜一条路，平局各取1分的话，出线也仅剩理论可能，而如果再输将确定提前出局。
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